张鲁命令大军四面攻城，其弟张卫率军两万攻打西门，孙礼率军两万攻打北门，魏延率军两万攻打南门，张鲁则率领四万大军攻打北门。这样一来，盐亭城的守军便显得过于单薄了，杨怀虽然沉着应战，指挥若定，但是还是只坚守了两日，第三天的时候，盐亭城宣高失守，杨怀率领一千残兵退到五城。
就在杨怀刚刚进入五城的时候，冷苞的五万大军也是刚好来到了五城。杨怀将盐亭失守的详细经过告之了冷苞，并建议冷苞坚守五城，五城不似盐亭城，城池高大，易守难攻，而且加上冷苞的五万大军，城内便有了六万军队。
张鲁攻下盐亭城之后，并没有分兵守城，而是派人从巴郡调兵守城，十万大军依然缓缓向雒县方向而去。
益州的战火虽然刚刚开始不久，又岂能逃得过阎圃他们的眼睛呢，在得到益州战事的消息之后，阎圃和张任、严颜、庞德、高顺四人商议了一下，马上派人通知杨奉，并且悄悄调兵遣将，准备趁着刘璋和张鲁两败俱伤之际，突然南下，拿下益州，阎圃他们等待这个机会已经十年了，今天终于等到益州窝里斗的情况发生了。
得到阎圃的快报，杨奉岂有不同意的道理，益州土壤肥沃，素有天府之国的美誉，而且一旦杨奉能够夺得益州，不但可以南下进攻南蛮，开疆阔土，而且更可以与宛城的张绣对荆州形成两面夹击之势，若是能够取得交州，更可以三面夹击荆州，这是杨奉对于江南的一统策略的第二步，第一步便是占据汉中之地，这在多年之前便已经完成了。
杨奉立即给阎圃回了一封信，同意其出兵益州，但是一定要把握好出兵的时机，杨奉还让李典、姜景二位将军前往益州相助。而且杨奉命令张任为统帅，严颜和庞德、姜景为副，阎圃为军师，留高顺镇守汉中，让李典镇守武都。
刘璋在准备将张鲁一家满门抄斩的时候，也考虑到万一消息走漏，张鲁必然会起兵造反，所以事先在这里驻守了两万大军，并将盐亭的守将换成了素以防守著称的杨怀。杨怀来到之后，首先便对盐亭城进行加高加固，并准备了大量的守城器械，所以，这一场战斗打得是异常的激烈。
只不过，刘璋没想到张鲁竟然会有十万大军，看来张鲁早有反心，这次的灭门事件只是给了张鲁一个起兵夺权的借口。
益州也能称得上是文昌武胜，武有冷苞、邓贤、李严、张嶷、孟达、雷铜、杨怀、吴壹，文有黄权、刘巴、许靖、张肃、张松、孟光、邓芝、王累、来敏、谯周、费祎。
众人也都知道了张鲁起兵□□之事，虽然也觉得刘璋做的有点过分，但刘璋毕竟是益州之主，作为臣子的也不能进行什么评论，毕竟事情已经发生了，徒说无意，此时也只能是出谋划策，抵挡张鲁的进攻。
冷苞首先起身道：“主公勿虑，旦请主公给冷苞一支军队，定会将张鲁的项上人头取来献于主公。”
刘璋更是大喜道：“我有诸位相助，何惧张鲁耳。”于是，便应允了二将的请令。
张鲁大军首先来到广汉郡最东面的盐亭县，驻守在这里的大将是益州大将杨怀。张鲁刚在巴郡调兵遣将，杨怀便已探知张鲁兴兵的消息，刘璋得知此事，也正是杨怀派人飞报至雒县的，所以杨怀早已经做好了防守的准备，同时等待援军的到来。
张鲁的大军一下子便将盐亭城团团围困起来，盐亭虽然只是一个小县，但是却是广汉郡和巴郡的一个重要的地理位置，倘若盐亭县失守，张鲁的大军便可以长驱直入，到达五城，若是五城再被攻破，张鲁的大军便可以直接来到雒城之下。
孙策撤兵之后，命令凌操、董袭、鲁肃三人镇守江夏，其余大军全部撤回豫章郡。
孙坚和刘备的消息传到冀州，让杨奉吃惊不小。
没想到刘备竟然得到了庞统的相助，占领了江东大部，看来刘备这次在江南立足稳了，日后必然会是自己的一个劲敌。本来自己算好孙坚不会任由刘备在江东坐大，而会与之一拼，最后两败俱伤，杨奉顺势南下，先灭袁术，再定江东，这次看来是不可能了。姑且不说，孙坚和刘备会不会打起来，只是这徐州已经归了曹操所有，南下之事不知将会是多少年之后了。
刘璋闻言大喜，冷苞智勇双全，数年来为益州大败南蛮的数次进攻，战功赫赫，素有益州第一名将之称，刘璋道：“巡兴武勇，璋岂会不知，只是这次张鲁是夹恨而来，巡兴不可大意，我先给你五万人马，前去驻守广汉郡，后续人马会陆续赶到，璋便在雒县等候巡兴的捷报。”
正在这时，邓贤和李严也是一起站起来，向刘璋请命道：“请主公允许我二人同冷将军一同前往。”
张鲁此次起兵十万，全部都是一身素缟，打着“报仇雪恨”的口号，颇有点像曹操当年进攻徐州陶谦时的情形。
刘璋得知消息，急忙召集文武商议对策。
说完之后，孙坚向后一躺，立时毙命，年仅四十四岁。
孙策忍住心中巨大的悲痛，按照孙坚的遗言，率领大军缓缓撤退，文聘看到孙坚大军撤退的井然有序，不禁长叹一声，对左右道：“周瑜、鲁肃之才，我不及也。此次若非是孙坚不听众劝，孤身犯险，荆州必将易主也。”
刘焉这样对待张鲁，并不代表这刘璋也会这样。相反，因为张鲁之母深得刘焉的宠幸，并且一直多年，使得刘璋之母失落彷徨，最后竟然郁郁而终。但是，由于刘焉还在，刘璋不敢怎样，但是现在刘焉一死，刘璋便开始报复了。
刘璋先是诛杀了张鲁的全家，不但将张鲁的老母杀死，而且连张鲁在雒县的妻妾和儿女全部杀死。然后，刘璋派人持着自己的亲笔信到巴郡去见张鲁，让其回到雒县为刘焉守孝，说是守孝，其实就是想将张鲁骗回杀掉。
张鲁在历史上能够执掌汉中多年，虽有刘璋多次用兵都是无功而返，由此可见张鲁也不是那么好对付的。雒县之内发生的事情，早就被张鲁的细作传了过来，张鲁当时便哭倒在地，此刻又接到刘璋的书信，张鲁自是大怒，决心起兵复仇。
对于孙坚的死，杨奉倒是没有太大的惊奇，毕竟孙坚此人性烈如火，喜欢犯险，又不听手下劝阻，早晚必死。上次□□刘表的时候，杨奉虽然曾经救过孙坚一命，但是孙坚却没有感恩戴德，反而大有勾结袁绍，合攻杨奉的想法，也算是报应吧，最终孙坚还是死在了刘表手中。
让杨奉真正感到心动的是另外一个消息，是阎圃送来的消息，也可以说是请示。大意是，刘焉病死，刘璋接任益州牧，张鲁是刘焉的义子，因刘焉与张鲁之母有过密的关系，所以刘焉善视张鲁，封其为巴郡太守，几乎掌管了益州除汉中和武都郡之外近一半的地域。
却说，孙坚三次伐刘，在周瑜和鲁肃的谋划下，孙坚以奇兵夺了江夏。得了江夏之后，孙坚乘胜追击，兵指南郡，但是在攻打南郡治所江陵的时候，孙坚不听周瑜、鲁肃二人的劝告，率轻骑查看江陵的地形，结果被得知消息的文聘率军伏击，祖茂拼死断后，程普、黄盖、韩当三将保护孙坚且战且退，但是就在得到讯息的孙策和周瑜引大军来救、孙坚即将脱险的时候，孙坚被一支冷箭射中了脖颈。
由于射中了脖子上的大动脉，回到营寨之后，孙坚一直昏迷不醒，伤口处更是流血不止，数名随军军医皆是束手无策。
到了晚上，孙坚忽然醒了过来，虽然已经失血过多，但是精神却是很好，孙坚将众将全部叫到跟前，让长子孙策接替自己，并嘱咐众将好生辅佐。孙坚最后说了一句：“策儿，为父身死，必然影响全军士气，文聘更是荆州名将，大军不可在此久留，马上撤回江夏。为父之仇，日后找刘表清算即可，不可为难文聘，此人乃是将才，除了公谨、子敬之外，我军将领无人可及此人，到时候能收则收，若其不降，必须斩杀，以绝后患。还有，刘备此人素有野心，昨日得报，刘备得荆州名士庞统相助，大败严白虎，收复了吴郡。会稽王朗也必然不是刘备大的对手，江东之地将归刘备所有，此人日后乃是劲敌，我儿万万小心，凡事多与公谨和子敬商议，不可像为父一般，独断独决。我儿珍重，为父去也。”
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