就在这个时候，忽然探马来报，说是陈留太守张邈起兵抗曹，打得便是衮州牧吕的旗号，而且在张邈的号召下，衮州南部数郡全部响应。曹操听到这个消息，不禁大惊失色：“吕布袭我衮州尚能理解，然孟卓何以弃我而去。”曹操全然忘了自己早就嫌张邈是个眼中疔肉中刺，更是早想将其除之而后快。
荀彧道：“主公，如此形势对我军极为不利，张邈在陈留经营多年，素得民心，而且和衮州其它郡县多有联系，更以张邈为首，而且，这次张邈投靠的是吕布，吕布勇猛无敌，加之陈宫素以多智有名，实乃劲敌也。如今，我军只有快速攻下濮阳，夺得粮草的后援，方有可能转败为胜。”
荀彧的话说得不错，鄄城虽是衮州的治所，却不是粮草基地，濮阳城却存放了大量的粮草，只要能够攻下濮阳，曹操才能有转败为胜的可能。否则，这十三万大军，每日耗粮甚巨，不等吕布来攻，就已经因为粮草不济溃不成军了。
程立想了想道：“如今吕布和陈宫同守濮阳，我军即使勉强攻破，也必然会损失惨重。以立来看，不如先行分兵轻取衮州的其它郡县，将濮阳城孤立起来，而且也能解决我军粮草的问题，一旦衮州全境均被收复，主公便可亲率大军强攻濮阳，吕布将无处可逃。”
荀攸也附和道：“不错，仲德所言甚是。如今衮南郡县只是受到张邈的蛊惑而已，并不是真想和主公作对，若是主公大军一到，必然会再次归顺主公。如此以来，张邈必然势单力孤，虽有数万大军，但是张邈此人乃庸才，难成气候，张邈既亡，吕布一座孤城又能守得了多久呢？”
曹操听着听着，满脸的乌云顿时全部散去，乐呵呵道：“好，就以仲德和公达之计。操有文若、仲德、公达相助，那吕布如何会是操之对手。”于是，曹操命令夏侯渊为将、韩浩为副，程立为军师，率军五万，收复衮南各地，然后率军攻打陈留，待陈留攻下之后，再率军同曹操大军一起围攻濮阳城。
荀攸看出了曹操的心理，再次劝道：“主公，所谓君子报仇，十年未晚，主公不可凭一时之气而做遗憾终生之事，使主公多年的努力付之东流，让刘备奸贼从此逍遥法外，那么，夏侯将军和子廉将军的大仇岂非今生无望了，望主公三思而后行。”
曹操沉吟了片刻，抬头对荀攸道：“操心智已乱，现该如何去做，还望先生教我。”
荀攸见曹操不见坚持，颇感欣慰，道：“如今徐州之事已不可为，主公当回师濮阳，练兵囤粮，广招贤才。如今天下已经大乱，李郭二贼扶持伪帝，天下诸侯无人认可，必不能久。主公可结盟杨奉，先取豫州，再谋四周，兵进雍凉二州，之后再南吞并荆益二州，则可与杨奉两雄并立，如此则霸业可成。”
曹操微微点了点头，道：“文若所言甚是，此次徐州之战耗费了大量的粮草，鄄城之内的粮草只够我十三万大军两月之需，若不能攻下濮阳城，恐怕我等再无东山再起之日了，只是这濮阳城易守难攻，更有吕布、陈宫、李儒亲自防守，不知诸位可有良策？”
现在的曹操虽然丢了衮州的七十七座城池，但是兵力却没有受到太大的损失，相比起来，曹操手下的兵马比目前属于吕布的整个衮州的兵马还要多，但是曹操目前面临的只是粮草的问题，一旦攻下濮阳城，解决了粮草问题，在曹操的眼中，吕布还是不足为虑的。
荀攸连忙侧身闪开，口中道：“二位将军不必如此，当日荀攸只是就事论事，因为当时不宜再次进军而直言相谏主公罢了，攸也不知衮州会有战事发生。”两人见荀攸不肯受礼，只得作罢。
却说曹操回军，曹纯接着，言及吕布势大，更有陈宫为之某，兖州、濮阳相继已失，只有鄄城、东阿、范县三处，全仗荀彧、程立二人设计相连，死守城郭，方保不失。曹操不以为然道：“我料吕布乃是有勇无谋之辈，实不足虑也，何况吕布兵力不足，只在北部活动，南部衮州尚在我的掌握之中，而孟卓处还有数万大军也可牵制吕布。”于是曹操先命令将士先安营下寨，再作商议。
荀攸的话说得不错，而且历史上的荀攸也是这样做的，当曹操晚年逼死荀彧的时候，荀攸并没有什么反应，依然对曹操忠心耿耿，只是暗中策划了谋反曹操的事情，结果并没有成功，被曹操所知，但是曹操因为对荀彧的愧疚，并没有杀荀攸。
刚才曹操是见到夏侯惇的惨状，听到曹洪被杀的噩耗，一时失去了理智，心中只想着复仇，如今听了荀攸的进谏，脑子犹如被冷风一吹，清醒了许多。曹操明白目前的形势如果强攻徐州，可能这十三万大军还会重蹈夏侯惇的覆辙，只是曹操实在咽不下这口气。
原来信中说吕布在陈宫的劝说下率军三万袭破兖州，进据濮阳，而张邈也在陈宫的策反下，举起了反抗曹操的大旗，且衮州郡县几乎同时响应。衮州北部基本已经陷落，只有鄄城、东阿、范县三处，被荀彧、程立设计死守得全。曹纯将军与吕布屡战，皆不能取胜，特此告急，希望曹操能早日回师。
这时候，张邈还没有打出抗曹的旗号，而且张邈也不知道曹操已经回师，因为曹军追击太史慈的军队，一直在衮州东部活动，而陈留在衮州西面，而且张邈根本没有想到曹操在与徐州鏖战的时候竟然会回兵，所以也没有打探消息，只是一直策划反曹之事。
夏侯渊和曹仁看过书信后，对视一眼，齐齐来到荀攸跟前，深鞠一躬，道：“若非先生及时相劝，恐怕我等将无处容身，更会使得主公丧失衮州基业，何言日后复仇，当日我二人对先生无礼之极，还请先生不要怪罪，受我二人一拜。”说完，两人齐向荀攸鞠躬。
曹操大喜，道：“公达真是我的子房先生。”于是曹操便听从荀攸的计策，回师鄄城。夏侯渊和曹仁虽然怒火未息，但是二人毕竟还是能分析出当前的形势对衮州军极为不利，就像荀攸说的那样，此次若是真的去了徐州，无疑是自投罗网，于是也只好强忍怨气，随曹操回师濮阳。
不料，大军刚过任城，曹操便得到荀彧的告急书信。曹操打开一看，大吃一惊，不由说道：“若是兖州有失，我等便是真的无家可归，多亏公达的劝谏，否则等我军回师的时候，衮州必然已经落入吕布的手中。”
这时，荀攸见曹操因为仇恨的加重，已经失去了理智，连忙劝阻道：“主公万不可再向前行，如今杨奉的七万大军已经和徐州城内的丹阳军会合，兵力之盛绝不在我军之下。而且，彭城乃是徐州的治所，城高墙厚，粮草充足，易守难攻，而且陶谦在徐州数年，早已深得民心，加上杨奉此人诡计多端，兵多将广。我军上次攻打彭城，损失已是不小，若此次再次强行攻打彭城，恐怕这十三万大军将会损失殆尽，还望主公三思。”
曹操听到荀攸竟然在这个时候说出如此不吉利的话，心中颇为恼怒，但是荀攸素来多智，而且对曹操也是忠心耿耿，虽然心中恼怒，但是曹操并没有发火，更没有像历史上袁绍对待田丰那般，将荀攸打入大牢之中。但是夏侯渊就没有这么高的涵养了，见荀攸竟然在此刻劝曹操暂时不要报仇，心中大怒道：“荀公达，住口。这担架上躺着的不是你的亲人，那被刘备杀死的也不是你的亲人，若是你的兄弟被杀死或是成了这副模样，你是否还能说得出这些风凉话。平素我敬你是颍川名士，对主公忠心耿耿，不想你竟然是如此一人，汝若再劝，休怪渊之宝剑无情。”
听到夏侯渊的怒喝，荀攸的脸色丝毫未变，双目平视着夏侯渊，并没有一丝的怯意，用极其平缓的声音道：“即使是攸的亲人被杀，攸也会阻止主公去自投罗网，即便你要砍下攸的项上人头，只要头颅不落地，攸依然也会劝主公退兵。只要是战争，就会死人，倘若主公因为一时的冲动而去做让亲者痛仇者快的事情，恐怕以后再也没有东山再出的机会了。”
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