二月，迫于形势，张角以“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉”为政治口号，号召起义，其属下的36方，共计几十万义军同时举事，声势浩大。因起义军皆以头裹黄巾为标志，史称“黄巾大起义”。
由于朝廷军队没有到位，各地准备不足，在起义之初，黄巾军节节胜利：河北黄巾军生擒皇族安平王刘续、甘陵王刘忠；南阳(郡治宛，今河南南阳市)黄巾军斩杀太守褚贡，围攻宛城；汝南(郡治平舆，今河南平舆北)黄巾军败太守赵谦于召陵(今河南漯河市东北)；广阳(郡治蓟县，今北京市西南)黄巾军攻杀幽州刺史郭勋和太守刘卫。
在张角的刻意指挥下，各地起义军很快集结在一起，形成了三大军事中心：张角自称天公将军，其弟张宝称地公将军，张梁称人公将军，率主力活动于冀州(州治邺城，今河北临漳西南邺镇南)的广大地区，张角、张梁驻广宗(今河北威县东南)，张宝屯兵下曲阳(今河北晋县西北)，成为领导起义的中心，后来由于张曼成、波才、彭脱、卜已的逐一战败，张宝也与张角合兵一处，共同驻守广宗。
张角的势力本来遍布八州之广，但是由于准备不足，张角担心兵力过于分散反而可能会被朝廷大军各个击破，所以才命令大军分别由张曼成、波才和自己各自率领一军，准备对抗朝廷的大军。此刻张角的军队基本都集中在冀州和豫州、南阳等地，接受训练，匆忙之下，张角也只能命令张曼成、波才占据最近的城池，以为防守之势，自己则率领主力大军驻守广宗城。
其实，张角这样安排也有自己的用意，朝廷的虚实张角早已探听的清清楚楚，能够凑成这四路大军已是东汉朝廷最大的能力，只要自己能击败这四路大军，然后兵指洛阳，东汉的政权也就到了末日。但，所有的事情都必须以现行击败朝廷的□□大军为基础。
此时朝廷军也队已经集结完毕，共分为四路大军，约十万之众，分别由四位中郎将统率。其中左中郎将皇甫嵩、南中郎将朱儁率步骑4万余人重点进攻颍川黄巾军；北中郎将卢植率北军五校士和地方官军进攻河北黄巾军；右中郎将杨奉率领步骑三万连同地方官兵进攻南阳一线的黄巾军。
官军进攻重点首先指向直逼京师洛阳的颍川黄巾军波才部。负责进攻波才部是南中郎将朱儶，此人颇有才华，但是为人却十分孤傲，并未将颖川的波才部放在眼中，这才导致了在阳翟之战中被波才军大败，从而影响了整个局势。
张曼成自称“神、卜使”，率南阳黄巾军屯兵宛城，成为南方的黄巾主力；波才、彭脱领导的黄巾军，控制颍川(郡治阳翟，今河南禹县)、汝南、陈国(治所今河南淮阳市)一线，成为东方的黄巾主力。三大黄巾军的主力分别从北、东、南三个方向对京师洛阳形成包围之势，形势看似十分严峻。
初时，在张角的极力约束之下，黄巾军的军纪甚是严明，每攻占一个城池之后，对当地百姓基本上是秋毫无犯，虽然也有个别黄巾军的将领或士兵作出了扰民之事，张角都能够及时对其进行斩首，深得百姓拥护，报名参军者也是络绎不绝。所以，在开始的时候，黄巾军还是颇受冀州、豫州百姓的拥护的，当然，这是有一个前提条件的，就是起义初时，黄巾军的粮草供应没有发现任何问题。
一旁的张牛角素与唐周交好，见状急忙劝道：“主公，如今朝廷已经开始发兵征讨，我等还是马上举事方是上策，否则必然会陷入极其被动之地。”
张角听了，默然不语，沉思了一会，叹了一口气道：“也罢，事到如今，也只能如此了，希望上天能够眷顾我太平道。马上通知张曼成将军和波才将军，令二人将南阳和颖川附近的大军汇集起来，先行攻下南阳郡和颖川郡，以为抵御官军之用。”
张牛角走了之后，张角仍然恨恨不已，没想到刻意栽培的弟子唐周竟然会在关键时候背叛他，导致张角现在准备不足，措手不及，起义的诸项事宜还没有成熟，朝廷却已经开始派兵□□了，这次的胜券真不知会是几何。
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