“汉军皆走，相随入谷、泗水，杀汉卒十馀万人。”——《史记?项羽本纪》
项羽则仍然领兵紧追不舍，誓要杀了刘邦以解心头之恨。
后面的汉军不明真相上前增援，前面的拼命后退，两相作用下汉军如纸人一样任楚军砍杀。拼了命的往后撤导致许多人被活活踩死，倒下的汉军越多楚军越兴奋，在这种死循环下汉军数十万人很快死伤过半。
活下来的汉军为了寻找一条活路纷纷跳入谷水、泗水逃命，一个接一个如被驱赶的鸭子一般，后面的压死前面的接着又被更后面的压死在水里，十几万人就这样戏剧般的死掉了。
几万人的怒火在一瞬间暴发，浑身的火只能用汉军的血来浇灭。震天的喊杀声传到了主帐里，醉熏熏的将领喝问门外的守卫：“怎么回事？打扰本将军的雅性。玩个女人喊什么杀？”刚喝问完便有人说似乎是项羽带楚军来偷袭已经包围住这里了。听到项羽这两个字醉意全无，代替的是无边的恐惧。立刻下令传信汉王楚军来袭，并且召来护卫保着自己突围。
刚出营帐就看到项羽已经骑着乌骓马直奔大帐来取主将了，双腿一软连呼左右：“挡住挡住，快挡住。”话音刚落楚军已经围住了大帐，项羽当先一刀砍下，四处的楚军将残余的汉军尽数砍杀，连汉军传令兵也没能跑掉。在发疯一样的楚军面前汉军的战力形同虚无，不到半刻就全灭了。打扫完战场项羽命人将这些将军抢来的财物分给被掠来的妇女老人孩子们，让她们自谋生路去了。
楚军的喊杀声震天，彭城附近并不只这一支汉军驻扎在外。听到喊杀声的汉军以为听错了再加上楚军的动作太快了所以他们一致认为是听错了，再加上军营里四处都是饮酒高歌，项羽的突袭完全没被发现。
交战时刘邦得到报告项羽回援已经打到彭城了，不以为意的他下令捉项羽者赏金千镒封爵。但是楚军的势头太强大，而且四面出击，喊杀声震天，所过之处汉军横尸遍地。就这样汉军一直败退，就像被楚军赶着的绵羊一样四处逃窜一路被杀。
兵败如山倒，汉军全线败逃，各诸侯见项羽打来都放弃了军队让亲卫护着自己有多远跑多远。刘邦看到这情况也是心下一凉，他知道项羽很强，可没想到竟然用区区三万人打得五十六万联军溃退，急忙也逃出城去。主将全部逃出，汉军群龙无首更加不堪一击。
项羽追杀汉军直至谷水和泗水，沿途又是十几万汉军被杀。其实刘邦的军队大多死在自己人的手中。刚一交战看到楚军双眼通红浑身血（凌晨到中午杀了那么久没血就怪了），嘴里不停的喊着“杀”，那模样就像是魔鬼一般。头前冲上去的全被砍成碎片，任谁也会恐惧。心生退意的汉军恨不得放下武器立刻投降，可他们知道楚军是要杀光他们不是要逼他们投降。
想着想着刘邦躺在王座上睡去了，梦中他看到了自己统一天下的情形，文武大臣在自己脚下跪着高呼“万岁万岁万万岁”，那感觉辈爽。此时此刻刘邦彻底低估了项羽，低估了这个让自己数年来做梦都会惊醒的人。
刘邦和将领们终日沉迷巨大的喜悦之中，日日宴饮庆祝。连张良、韩信、陈平和萧何也是非常的兴奋，他们同样认为项羽已经走上绝路了，无法东山再起。因此他们也没有劝谏刘邦节制享乐，而是同样投入到这份欢乐中去，开怀畅饮纵情声色起来。
“四月，汉皆已入彭城，收其货宝美人，日置酒高会。”——《史记?项羽本纪》
就这样，接连两三次楚军用最快的战斗直接突袭掉了几个汉军驻扎点，接下来直逼彭城。项羽选择分兵至彭城的西面和南面去切断汉军的退路，利用剩下这近万人直击刘邦的大军（敢用几万直击几十万军队的也只有项羽了）。刘邦还在宫殿里和诸侯们宴饮，商议着如何把项羽彻底消灭？有人建议去联络齐国，有人建议分兵包围项羽等等……总之在他们眼里项羽现在就是各种败退，各种翻不出大浪来。这时候，他们在外围分批驻扎的十几万警戒军队已经全数被灭，连传信的机会都没有就被绞杀。
部署完毕的项羽向将领们传达了最后一个命令是——日中发起总攻，誓要将汉军斩杀殆尽，只要是汉军无论老幼皆杀，斩将者赏金赐官。众将得到命令后回到各营传达。终于，预定时间到了，楚军个个如狼似虎见到汉军无不以一当十。项羽还是一骑当千每战跨上乌骓马便直取主将，诸侯联军无一例外全数败退，汉军彻退的路上尸体连绵数十里仍然没有断绝。
楚军中有些士兵离汉营非常近，可以清晰的听到这些汉兵的狂笑和女人们的哭喊声。每一句喊叫都是在他们的心上割一刀，就这样不停地被折磨中很多声音消失了，楚军的心也跟着沉下去，他们心很齐很强，只想做一件事情——撕碎这群强盗。用自已武器，自已的手甚至自己的牙齿去为这些楚人报仇。
黑暗中数万双血红的眼睛直钩钩盯着萧地的汉军，反观汉营这里仍然是灯火通明，鼓瑟声不断。终于，项羽下了进攻的命运。
项羽在听说刘邦已经进攻彭城的时候就留下诸将继续攻打齐国，自己则带着三万精兵从鲁地绕过胡陵回援彭城，楚军虽然日夜兼程但始终还是慢了，刘邦先攻进了彭城。并且刘邦纵兵将项羽宫中的珍宝美女洗劫一空，刘邦还收了项羽的几个美人，一如项羽当初进入咸阳一样。
抢掠完后刘邦大肆奖赏众将士就差来个再分封了。此刻刘邦觉得项羽已经死定了，即使楚军回援项羽来到城下也无可奈何自己，手中的这五十六万兵马拥有的共同的目标而且军心很稳定。并且项羽在撤回头攻彭城的时候齐国一定会偷袭，齐、汉两面夹击之下纵使项羽是战神也无力回天了，即使不回防，他就眼看着楚国灭亡，同样是死路一条。
项羽首先指挥军队趁夜色将萧（今安徽省萧县西北）的汉军围住。
灯火通明的军营里不断传出士兵们的笑声当然随之也不时会有女子的哭声或呼喊声。彭城被破，汉军就像强人一样洗劫了项羽宫室的一切，宫女自然是这些人特殊照顾的群体。大帐内数个将领在宴饮，掠来的侍女则被他们搂在怀里玩弄个不停。这些侍女虽地位不高，但平日也没有被如此玩弄，自然会拒绝，随之而来的就是一巴掌，打完不忘骂一句：“项羽连家都丢了，他来了也救不了你们，乖乖给老子倒酒说不定还能让你做我的尤物，哈哈哈……”
战争对于女人总是残酷的，尤其是对这些皇宫里的侍女们。一旦都城被破皇室被杀她们的下场几乎是固定的会被丢入军队中成为这些人的玩物，稍一大意就直接被杀掉。她们没有任何错，却要替皇家承受这些人的野蛮直至生命终结。
在刘邦等人饮酒赏乐分战果时项羽已经来到了彭城附近，正是凌晨时分。刘邦等人仍然没有发现，宫中鼓乐依旧完全没有意识到愤怒的黑龙已经开始张开他的獠牙，准备撕咬掉汉军这块肥肉。
楚、汉相交。
公元前205年三月，刘邦在韩信等人的策划下领着天下诸侯兵马总计五十六万之众浩浩荡荡的向彭城杀来。张良、萧何、韩信三人一致认为攻彭城既能够稳定军心又能够数项羽后路，虽然刘邦有所顾忌但还是在劝说下决定出兵并且他也认为攻下彭城项羽就无家可归，只能是死路一条了。或者项羽也可以选择投降，当然他知道项羽的为人不可能会投降自己的，那就只有死路一条。
经过一个月的行军（这里说的是行军而不是攻打），四月刘邦终于进入了彭城。在进攻的路上并没有遇到有效的抵抗，难道说是楚国的军力不强大士兵不卖力打仗吗？答案是否定的。刘邦进攻的快速是因为先前的“政治喊话”有了效果。为义帝发丧，又加上张良等人进行的宣传，而且汉军所到之处纪律严明……种种因素加在一起使得楚国的一些长老或将领们选择了默认刘邦攻打项羽的大本营彭城。
汉军兵临城下时彭城守将便急命人送信给项羽，待通信兵刚出城汉军就开始猛攻。彭城的守军本就不多，再加上项羽去攻打齐国抽走许多精兵，彭城守将虽然奋勇抗击但终敌不过刘邦的诸侯联军。没撑过一天彭城各门都被攻破，刘邦骑着大马进入了楚国宫室。
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