阎圃也劝，既然要投降曹操，何苦不留给曹操算是见面礼呢。于是张鲁将府库封存，只带贵重细软领军退往巴中。
“不如先走，退出南郑前往巴中，然后再向曹操请降必获重用。”
南郑粮草极多，肯定是带不走了，张卫便要举火焚之，张鲁不忍：“我父子久在汉中、巴蜀，虽没有为百姓做什么好事，但也不能做坏事。”
曹操建安十八年九月出兵途径河东，原韩遂手下杨秋来降，曹操封为列侯随军听用。九月末到达长安，时隔一年再来关中，曹操感慨，曹植更是感叹，这哪里还有古都的景象，忍不住写下几篇文章。曹操欲迁陇西、天水、南安三郡之民充实关中，引发民众恐慌骚乱，雍州刺史张既令三郡将校免除百姓税捐、筑房、修水利，稳定民心，并劝阻住曹操迁民之心。张既另举荐名士杨阜、胡遵具有才华，被曹操重用。
十月，曹操以夏侯渊为大将，夏侯尚、郭淮为前部，赵俨、韩浩为中军，曹洪为后军，贾诩为军师、曹植为长史、刘晔为参军，杨阜为司马，统军八万兵出散关从武都逼近阳平关。
张鲁听闻曹操亲领大军来到，很是纳闷，我都已经归顺为何还要征讨？谋士阎圃笑道：“军政大权尽在主公手中，曹操如何不来？”
神奇的取得胜利，从曹操往下所有人都认为这是老天相助，神灵庇佑，小将郭淮主动请战愿率死士为先趋。汉中军战力本就不如曹军，关外闹出麋鹿乱营的闹剧，早无战心，郭淮带一千死士奋勇登关，夏侯尚随后跟进，张卫守不住阳平关，弃关而走依旧守住要道。郭淮一战成名，晋骁骑校尉，从此被曹操器重。
张卫人马损失近半，张鲁并未责怪，仍欲归降，阎圃劝道：“主公要降，便该早降，此时兵败再降，肯定不受曹操待见。”
张鲁奇道：“那依你之见呢？”
徐庶出任北军都督，征北将军，节制幽州、冀州，手下大将：陈到、曲阿、王基、柳志、韩龙、郝昭，文稷、文钦等，计七万步卒、五千轻骑。
陆逊出任东军都督，征东将军，节制青州、徐州，手下大将：黄忠、丁奉、魏续、曹性、马铁，计五万步卒、五千轻骑。
徐晃为南军都督，征南将军，手下大将徐盛、廖化、徐盖，计四万步卒，驻守下邳。
“他想要，给他就是。”张鲁有意要投降。但是其弟张卫坚决不同意，汉中兵精粮足，还有阳平关之险何惧曹操？只要坚守阳平关，曹操久战不下自然退去。
在张卫一再坚持下，张卫与大将杨昂、杨任领兵三万驻险屯守阳平关外，曹军一个月不得前进，曹操几乎动了要撤兵的念头。他此时撤兵，便没有河北的烂摊子。十一月二十五夜，数千麋鹿莫名其妙闯入张卫大营，张卫军营混乱，夏侯渊抓住时机，令夏侯尚、郭淮出击，张卫败入阳平关。
外交手段。遣鸿胪司主事王粲出使江东，向孙权选报北方战事，并与孙权商讨:周仓上表孙权为吴公，作为回报，孙权荐周仓为骠骑将军。其实这也是周仓放出的烟雾弹，主要目的除了夸功，更主要的是打动孙权，使孙权认为曹操已经日薄西山，再打合肥的主意，从而减轻徐州的压力。
海路不通，但陆路畅达。四条命令一出，各路将军开始换防，官员交接上岗，周仓继续留在济南等待曹操的消息。据探子得到的消息，曹操已经招降张鲁，大军已退回长安。
重新编组各军，治下所有人马统称为汉军，设五军都督：
张颌出任中军都督，征远将军，驻守黎阳，手下大将：甘宁、伍纲、诸葛诞、梁广、孙礼，计四万步卒、五千轻骑、一千重骑。
徐庶在邺城、张颌在黎阳、陆逊在济南、徐晃在下邳组成弯月形防御，只因南方无战事，故此徐晃兵马编制较少，不设轻骑；孙礼的玄甲骑先行补充，后续扩充至两千。周仓手下共计约二十五万步卒、二万轻骑、一千重骑，五万水军，这还不包括新兵营。
各营依旧以五行命名未免有些繁琐，于是周仓与陆逊商议，干脆以编号替代，即原先陈到的裂土营，现在成了北一营，徐晃的炙炎营改名南一营。于是各军一营都是主力营，二营为次战营，以此类推。
按照军功，徐庶、张颌、陆逊各被授银质一等勋章，孙礼银质二等勋章，郝昭、邓艾、丁奉银质三等勋章，其他分人授铜制勋章。
裴元绍出任东北军都督，征夷将军，节制平州、济州、瀛洲，手下大将：波才、波霸、裴峰、黄叙、柳青、杜袭，计五万步卒、五千轻骑。
水师方面：甘宁荐任江河水师都督，征帆将军，筹建黄河水军。太史祥出任海军都督，横海将军，手下大将：孙达、孙兴、甘翔，计五万人。周仓下一步计划将海军分为北洋海师和南洋海师。
邓艾建议修整袁绍之墓，利用袁绍在河北的影响招揽人心，被周仓断然否决，袁绍的名头可用但适可而止，四世三公可不是闹着玩的，有一个袁买就够了，再整大了难以收场。周仓还听说袁买儿子已经生了七八个，士族之所以强大就是得势之后大量的生育，人多自然力量大。
周仓再令宣教使蒋干逐渐开始向冀州渗透，从思想和意识形态上确定自己的统治地位。提倡以才、以德取贤，不论出身；提倡依法治国，礼法面前人人平等，不搞特权。
军事方面。周仓首先卸去征东将军，自封骠骑将军，爵位不动。周仓任征东将军以来已经很多年没有升职，自问凭现在的势力骠骑将军并不算高。直管警卫营、亲卫营与独立营，计两万六千人。端木凌从杨锐手中全盘掌谍报司，秘密筹备锦衣卫，邓艾掌独立营。周仓打算将杨锐培养成为相才。
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