五斗米道凭借政权的力量扩大了影响，政权凭借宗教得到巩固。，张鲁在汉中二十多年，信徒众多，已是颇具实力。张鲁还得到巴夷族首领杜濩、朴胡、袁约等人的支持。
刘焉死后，素来对张鲁不满的刘璋继位，刘璋以张鲁不顺从他的调遣为由，尽杀张鲁母及其家室。又遣亲家庞羲等人攻张鲁，多次为张鲁所破，只得任庞羲为巴西太守，防御汉中。
马超、韩遂起兵反曹，关中不少人逃往相对安定的汉中地区，仅关西从子午谷逃奔汉中的就有数万户。张鲁的势力迅速膨胀，在巴夷族首领袁约的协助下袭取巴郡，益州震惊。当西凉马超投奔张鲁的消息传到成都，刘璋大骇，唯恐张鲁寻仇，别驾张松献计请刘备入川，以敌张鲁。
孙权与刘备所发生的这一切，周仓无从知晓。十一月二十五，他再次得到陆逊传回的消息，徐庶夺取幽州，为保住胜果，在中山、河间、渤海组成防线以待曹军。
周仓划着地图，全取河北的计划没有实现，占据半个河北的结果似乎可以将接受。若是河北展开大战，孙权与刘备再能北上，那原本作为遮人耳目的徐州聚军便可变虚为实，进攻青州和兖州，依然可以取得奇效。
如此算来，陆逊的策略没有错，谨慎强于弄险。以陆逊和徐庶的才能守住这道防线应该不是大问题，即便如此，周仓还是下令向渤海输送粮草和大量的箭矢。
“公明来报，于禁在青州防守甚密。”周仓想了想说道：“令甘池征兵两万，邓艾你与他一起训练新兵，若是曹操北上，我亲自领军出兵青州！”
周文说道：“主公何不将袁买出兵幽州的消息告之孙权？”
按照周仓的估计，历史上刘备大约就是在这个时间段入川，但战局的变化会不会使刘备改变计划呢？
张松此计被益州士族所抵制，联合起来反对，然而他们的举动使刘璋更加惶恐，益州士族权势滔天，自己已是难以驾驭，他甚至还听说亲家庞羲骄功自重，私自招募賨人为部曲，因此他对自己的统治地位更是担忧。于是在张松的蛊惑下，他令张松为使出使荆州。
张松到达荆州，不是请刘备防御张鲁，而是劝刘备取益州，并向刘备推荐手下两个心腹，法正和孟达可勘大用。此举正中刘备下怀，刘备留关羽、张飞、赵云、诸葛亮留守荆州，魏延为先锋，庞统为军师，带着刘封、关平、霍峻等人进入西川。
汉中张鲁，祖父便是鼎鼎大名的天师道教主张陵，也就是龙虎山正一道天师张道陵，因信徒入道，只需交五斗米，所以也称五斗米道。张陵死后，其子张衡继行其道。张衡死，张鲁成为第三任天师。因张衡之妻好养生，因此极得故益州牧刘焉的信赖，由于这层关系，张鲁被刘焉任命为督义司马，与别部司马张修带兵同击汉中太守苏固。张修杀苏固后，张鲁又杀张修，夺其兵众占据汉中。
张鲁继承其祖的教法，教民诚信不欺诈，令病人自首其过；对犯法者宽宥三次，如果再犯，然后才加惩处；若为小过，则当修道路百步以赎罪。又依照《月令》，春夏两季万物生长之时禁止屠杀，又禁酗酒。他还创立义舍，置义米肉于内，免费供行路人量腹取食，并宣称，取得过多，将得罪鬼神而患病。
周文如同苍老十岁：“现在说什么都晚了，曹操大军此时必然已回河北，还是想想该如何应对吧。”
“老师，既然曹操回军河北，我们是不是可以出兵，即使不能拿下许都，也可夺取青州？”邓艾献计。
为了进一步巩固与刘备的联盟，孙权将妹妹孙文嫁给刘备，并提议刘备出兵。刘备娶了美女，却没有答应孙权的要求，而是听从诸葛亮和庞统的建议，勾结西蜀大户张松，以防备汉中张鲁为名亲领三万人马入川。
刘备自从取得荆州，广揽民心，在诸葛亮斡旋下取得庞氏支持，庞统出仕，刘备任为治中从事，亲密不亚于诸葛亮。荆州四大家族，蔡氏已灭，蒯氏只余老三蒯祺为房陵太守，虽然蒯祺是诸葛亮的大姐夫，但坚决不降刘备，刘备数次想讨伐，碍于诸葛亮的情面，隐忍不发。旧家族覆灭，便有新家族崛起，以马良为代表的马氏家族便是其中之一。南郡霍氏，霍笃、霍峻兄弟聚集族人手下有数百青壮，在当地小有名气，霍笃死后，霍峻便带部曲归降刘备，被刘备任为中郎将。义阳人郝普带族人投奔刘备，被刘备任命为零陵太守。
兵强马壮、粮草充足的刘备已经开始不安分，开始盘算扩充底盘。而他最想得到的就是天府之国益州，益州土地肥沃，粮草丰足，而且远离中原未遇战乱，人口稠密，试问谁不垂涎三尺。问题就在于，益州道路不畅、地势险要，易守难攻，没有奇谋难以夺取。
短短两年时间，刘备竟然聚集五万人马，而且还在不断的增加，这令孙权很是不安。建安十七年九月，酒色过度的刘琦病故，孙权曾派鲁肃讨要荆州，被刘备所拒，托言取得益州之后再还荆州。孙权只得忍气吞声。
徐州的信使到达建业，孙权召集张昭与鲁肃商议，两人都不主张出兵，建议把消息传给刘备，请刘备趁机袭取许都，从而是刘备陷入泥潭。同时鲁肃还建议趁此机会派贺齐南下交趾，胁迫交州刺史士夑归属。
周文几乎有点咆哮：“主公筹划十数年，好不容易得此良机，陆逊怯战，不可再为大将，主公当换之！”
周仓叹口气：“我们远在千里之外，难以了解战局，以此便断定伯言怯战，未免牵强。且幽州战况如何还未曾知晓，伯言此举并无大错，只能说他谨慎。”
邓艾提出异议：“伯言将军担心曹操大军返回，但也需想到曹操长途行军已是强弩之末，狭路相逢勇者胜！”
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